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SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE UNIPERSONNELLE
I- C'est quoi une SARLU ?
La société à responsabilité limitée est une société dans laquelle les associés ne sont responsables des dettes sociales qu’à concurrence de leurs apports et dont les droits ne sont représentés par des parts sociales. Elle peut être instituée par une personne physique ou morale, ou entre deux ou plusieurs personnes ou morales. Lorsqu’elle est instituée par une seule personne, on parle de société à responsabilité limitée unipersonnelle.
II- Le Capital et apports dans une SARLU
Le capital de la société à responsabilité limitée doit être d’au moins cent mille (100.000) XAF. Il est divisé en parts sociales égales dont la valeur nominale ne peut être inférieure à cinq mille (5.000) XAF. Les parts sociales doivent êtres souscrits en totalité par les associés. Elles doivent être intégralement libérées lorsqu’elles représentent des apports en nature. Les parts représentants des apports en numéraire sont libérées lors de la souscription du capital de la moitié au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois dans un délai de deux (2) ans à compter de l’immatriculation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier selon les modalités statutaires. Les fonds provenant de la libération des parts sociales font l’objet d’un dépôt immédiat par le fondateur, en banque ou dans tout établissement de crédit ou de microfinance dûment agrée, contre récépissé, dans un compte ouvert au nom de la société en formation, ou l’étude d’un notaire.
III- Évaluation des apports en nature
Les statuts doivent nécessairement contenir l’évaluation de chaque apport en nature et la description des avantages particuliers stipulés ainsi que, le cas échéant leur évaluation. L’évaluation des apports en nature est contrôlée par un commissaire aux apports dès lors que la valeur de l’apport en nature considéré, ou que la valeur de l’ensemble des apports en nature considérés, est supérieure à cinq millions (5.000.000) XAF.
IV- La cession des parts
La cession des parts est possible entre vifs, mais doit être constatée par écrit. La cession entre associés, les statuts organisent librement les modalités de transmission des parts sociales entre associés, à défaut la transmission des parts entre associés est libre. La cession à des tiers, les statuts organisent librement les modalités de transmission des parts sociales à titre onéreux à des tiers étrangers à la société, à défaut, elle n’est possible qu’avec le consentement de la majorité des associés non-cédants représentant les trois quarts des parts sociales déduction faite des parts sociales de l’associé cédant et le projet de cession doit être notifié par l’associé cédant à la société et à chacun des autres associés.
V- La gérance
La gérance de la société à responsabilité limitée est faite par une ou plusieurs personnes physique, associées ou non. Elles sont nommées par les associées dans les statuts ou dans un acte postérieur. Dans le cas de la nomination dans un acte postérieur aux statuts, à moins qu’une clause des statuts n’exige une majorité supérieure, la décision est prise à une majorité des associés représentant plus de la moitié du capital. Toute délibération prise en violation de ces règles de majorité est nulle. En l’absence de dispositions statutaires, le ou les gérants sont nommés pour quatre (4) ans. Ils sont rééligibles. Les fonctions du gérant sont gratuites ou rémunérées dans les conditions fixées dans les statuts, ou dans une décision collective des associés. Les pouvoirs des gérants sont limités aux actes de gestion dans l’intérêt de la société. Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers des tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
VI- Les décision collectives des associés
VII- Le droit au dividende
La qualité d’associé confère des droits aux associés, dont le droit au dividende. La distribution des dividendes peut s’opérer des lors que la société à responsabilité limitée réalise un bénéfice. Cette répartition d’effectuer conformément aux statuts, sous réserve des dispositions impératives communes à toutes les sociétés.
